Ватерлоо, Онтарио , 31 января 2022 г. Компания BlackBerry Limited (NYSE: BB ; TSX: BB) объявила сегодня о заключении соглашения о продаже патентов с компанией Catapult IP Innovations Inc., зарегистрированной в штате Делавер, в соответствии с которым, BlackBerry согласилась продать Catapult практически все свои непрофильные патентные активы на общую сумму 600 миллионов долларов .
Патенты, необходимые для текущей основной деятельности BlackBerry, исключены из сделки. BlackBerry получит обратно лицензию на продаваемые патенты, которые в первую очередь относятся к мобильным устройствам, обмену сообщениями и беспроводным сетям. Эта транзакция не повлияет на использование клиентами каких-либо продуктов, решений или услуг BlackBerry.
Catapult — это компания специально созданная для приобретения патентных активов BlackBerry. Основное финансирование Catapult для приобретения патентов будет состоять из обеспеченного срочного кредита на сумму 450 миллионов долларов США , по которому компания получила 400 миллионов долларов США в виде условных обязательств от кредитного синдиката, возглавляемого базирующейся в Торонто компанией Third Eye Capital, в которую входит канадский пенсионный фонд.
По завершении сделки BlackBerry получит 450 миллионов долларов наличными и вексель на сумму 150 миллионов долларов . Вексель будет обеспечен вторым залогом активов покупателя и будет подчиняться правам старшего кредитного синдиката. Вексель подлежит оплате пятью равными ежегодными платежами по 30 млн долл. США наличными, начиная с третьей годовщины с даты закрытия, при условии, что кредитор не находится в состоянии дефолта.
Завершение сделки зависит, среди прочего, от выполнения всех нормативных условий в соответствии с Законом Харта-Скотта-Родино об улучшении антимонопольного законодательства в США и Законом об инвестициях Канады. Этот процесс может занять до 210 дней.
BlackBerry подала Текущий отчет по форме 8-K в Комиссию по ценным бумагам и биржам США в связи с заключением соглашения о продаже патентов, который содержит дополнительную информацию, включая описание условий финансирования, относящихся к сделке.